「公司法第一百六十條條文修正草案」，請審議案。

本院委員鄭正鈐、林沛祥等16人，鑑於股份可為數人所共有，但共有股份時，應如何行使股東權利，規範上並不明確。共有股份除涉及共有人彼此間權利義務關係，亦與公司營運密切相關。公同共有股份出席股東會，性質上屬於管理股權行為？抑或是行使股權行為？依照民法規定，管理行為由共有人過半數即可；惟權利行使，須得全體共有人同意為之，易生僵局，對於股東會開會定足數的滿足，有不利影響。更可惜者，司法實務就此爭議，見解相當分歧，且未提供令人滿意的論述。現行共有之全體同意制度於股份共有時，似應有所調整，爰擬具「公司法第一百六十條條文修正草案」。是否有當？敬請公決。

一、鑑於股東出席與行使表決權係股東會作成有效決議必要條件。依目前實務與通說見解，股東會若未達法定出席定足數時，即未能作成合法之決議。因而，若有數位繼承人共同繼承相當比例公司股份，且同時其一繼承人亦為公司主要股東時，當繼承人間關係不融洽，其得以運用杯葛手段阻止公司順利召開股東會，此情況應在家族公司而言甚為普遍。
二、目前國內不少家族企業，因創業者逐漸退休，正面臨是否能順利接班的考驗，若未提前規劃時，易生僵局。若有股份共有人杯葛，致使股東會出席股份數不足而流會，公司即持續處於違法狀態，對公司、股東、甚至是股份共有人權益即有負面影響。
三、雖然有認為股份繼承人得儘速辦理遺產分割以解決僵局，但遺產分割無法達成合意時，需向法院聲請裁定分割遺產，程序上通常延宕甚久。因此，為共有人實質權益、公司營運穩健、避免僵局產生等，現行共有之全體同意制度於股份共有時似應有所調整。爰參酌土地法第三十四條之一，採多數決推選代理人，以緩解現行全體同意對實務造成之困難。為促使共有物有效利用，民法第八百二十條第一項已仿多數立法例，修正為依多數決為之，現行共有之全體同意制度於股份共有時似應參考調整。
四、另外，為使推選代理人有為共有人行使一切股東權利，故以法明定之，以杜爭議，惟共有人得以書面通知公司，保留部分權利之可能，俾保留彈性。（修正條文第三項）