銀行年報應行記載事項準則

本準則依銀行法（以下簡稱本法）第四十九條第一項規定訂定之。

銀行年報之記載事項，應依本準則之規定全部刊入，並得參照金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則規定內容記載，並編製目錄及頁次。如無應列內容或經金融監督管理委員會（以下簡稱本會）核准得予省略者，則在該項之後加註「無」或「略」。 年報應行記載事項重複者，得僅於一處記載，他處則註明參閱之頁次。

年報編製之基本原則如下： 一、年報所載事項應具有時效性，並不得有虛偽或隱匿情事。 二、年報宜力求翔實明確，文字敘述應簡明易懂，善用統計圖表、流程圖或其他圖表，必要時得以中、外文對照方式刊載或另行刊印外文版本。

年報之封面，應刊載銀行名稱、年份及刊印日期。屬公開發行銀行，應於右上角刊印普通股股票代碼及以顯著字體刊載可查詢本年報之網址，包括本會指定之資訊申報網站之網址及銀行揭露年報相關資料之網址。 前項普通股股票代碼變更者，應於當年度及以後連續二年度併刊印原普通股股票代碼。 第一項名稱變更者，應於當年度及以後連續二年度以新舊名稱對照揭露。

年報之封裏應刊載下列事項： 一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。 二、總行及國內外分支機構之地址及電話。 三、屬公開發行銀行者，股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話。 四、已辦理信用評等者，信用評等機構之名稱、地址及電話。 五、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。 六、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式。 七、銀行網址。

年報之封底應刊載下列事項： 一、銀行印鑑。 二、銀行負責人之簽名或蓋章。

年報編製內容應記載事項如下： 一、致股東報告書。 二、公司治理報告。 三、募資情形：資本及股份、金融債券、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證、限制員工權利新股及併購（包括合併、收購及分割）之辦理情形暨資金運用計畫執行情形。 四、營運概況。 五、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險管理事項。 六、特別記載事項。 符合一定條件之銀行，其年報除前項應記載事項外，並應以專章方式記載經董事會決議通過之永續相關財務資訊；所稱一定條件及本項規定適用期程，由本會另定之 銀行經主管機關依法接管者，應就截至年報刊印日止之重要財務業務概況編製。

致股東報告書應包含前一年度營業結果、本年度營業計畫概要、未來發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響。已辦理信用評等者，應揭露最近一次之信用評等結果及其評等日期。 前一年度營業結果應就上年度國內外金融環境、銀行組織變化情形、營業計畫及經營策略實施成果、預算執行情形、財務收支及獲利能力分析、研究發展狀況等予以檢討，作成說明。 本年度營業計畫概要應說明當年度之經營方針、預期營業目標與其依據及重要之經營政策。

（刪除）

公司治理報告應記載下列事項： 一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門、分支機構主管及顧問資料： （一）董事、監察人：姓名、性別、年齡、國籍或註冊地、主要經（學）歷、目前兼任本行及其他公司之職務、選（就）任日期、任期、初次選任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份、所具專業知識、董事會多元化政策及獨立性之情形。董事、監察人屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。（附表一） （二）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管：姓名、性別、國籍、主要經（學）歷、選（就）任日期、任期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份。（附表一之一） （三）自銀行或其關係企業退休之董事長及總經理回任顧問：姓名、性別、國籍、職稱、退休前任職之機構及職稱、退休日期、擔任顧問日期、聘用目的、權責劃分。（附表一之四） （四）前目所稱關係企業，係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。 （五）董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施。（附表一及附表一之一） 二、最近年度給付董事、監察人、總經理、副總經理及顧問等之酬金及分派員工酬勞情形：（附表一之二、附表一之三及附表一之四） （一）銀行可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式，或個別揭露姓名及酬金方式。 （二）銀行有下列情事之一，應揭露個別董事、監察人、總經理及顧問等之酬金： 1.最近年度第四季平均逾放比率高於百分之五。 2.最近一次銀行自結、會計師複核或經本會檢查調整後之自有資本與風險性資產之比率低於銀行資本適足性及資本等級管理辦法之最低法定比率。 3.最近三年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損。但最近年度個體或個別財務報告已產生稅後淨利，且足以彌補累積虧損者，不在此限。 4.經本會要求增資，惟未依所提增資計畫完成者。 （三）最近年度董事、監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者，銀行應揭露個別董事、監察人之酬金。 （四）最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者，銀行應揭露各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人酬金。 （五）全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占稅後淨利超過百分之二，且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣一千五百萬元者，應揭露該個別董事或監察人酬金。 （六）上市上櫃銀行於最近年度公司治理評鑑結果屬最後二級距者，或最近年度及截至年報刊印日止，曾遭變更交易方法、停止買賣、終止上市上櫃，或其他經公司治理評鑑委員會通過認為應不予受評者，應揭露個別董事及監察人之酬金。 （七）上市上櫃銀行最近年度非擔任主管職務之全時員工年度薪資平均數未達新臺幣五十萬元者，應揭露個別董事及監察人之酬金。 （八）上市上櫃銀行最近一年度稅後淨利增加達百分之十以上，惟非擔任主管職務之全時員工年度薪資平均數卻未較前一年度增加者，應揭露個別董事及監察人之酬金。 （九）上市上櫃銀行最近一年度稅後損益衰退達百分之十且逾新臺幣五百萬元，及平均每位董事酬金（不含兼任員工酬金）增加達百分之十且逾新臺幣十萬元者，應揭露個別董事及監察人之酬金。 （十）上市上櫃銀行有第二目之3或第六目情事者，應個別揭露前五位酬金最高主管之酬金。（附表一之二） （十一）分別比較說明本行及合併財務報告所有公司於最近二年度給付本公司董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額及占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析，並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。 三、公司治理運作情形： （一）董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項等資訊。（附表二） （二）審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：開會次數、每位獨立董事或監察人出（列）席率，以及其他應記載事項等資訊。（附表二之一、附表二之一之一） （三）依銀行業公司治理實務守則規定揭露之項目。但已揭露於銀行網站者，得僅揭露參閱之網址。

符合第七條第二項一定條件之銀行，其永續相關財務資訊之編製及揭露，應依下列各款及有關法令辦理，其未規定者，依本會認可之國際財務報導準則永續揭露準則（以下簡稱永續揭露準則）辦理： 一、應依永續揭露準則及參考永續會計準則理事會（SASB）準則所定之行業揭露主題辨認可合理預期影響其展望之永續相關風險與機會，並揭露可合理預期將於短、中、長期影響銀行之現金流量、籌資可得性或資金成本之重大資訊；所稱重大，係指永續相關財務資訊之遺漏、誤述或模糊可合理預期將影響一般用途財務報告主要使用者以該等資訊所作決策之情形。 二、編製永續相關財務資訊之報導個體及所涵蓋之報導期間應與相關期間財務報告一致。除首次適用永續揭露準則之年度報導期間外，應同時揭露前一期之比較資訊。 三、應聲明係依本會認可之永續揭露準則編製永續相關財務資訊，並應允當表達該等資訊，使其符合攸關性、忠實表述、可比性、可驗證性、時效性及可了解性等品質特性。 四、應使一般用途財務報告主要使用者了解永續相關財務資訊與相關財務報告之連結；用以編製永續相關財務資訊之資料、假設及衡量單位應與當期財務報告一致，若有重大差異，應予揭露。 五、應按治理、策略、風險管理及指標與目標等核心內容揭露永續相關財務資訊，並得依永續揭露準則相關規定使用在報導日無需過度成本或投入即可取得之所有合理且可佐證之資訊，及使用與其技能、能力及資源相稱之作法，以量化或質性方式揭露。 六、首次適用永續揭露準則之年度報導期間，得僅揭露氣候相關財務資訊，並應揭露該事實。 七、氣候相關資訊中有關溫室氣體排放之衡量方法，除依氣候變遷因應法規定應盤查之排放源另依環境部所定之方法外，應依溫室氣體盤查議定書：企業會計與報導準則或本會所定之方法衡量，並應依國際財務報導準則第S2號氣候相關揭露規定揭露所適用之方法及衡量作法、輸入值及假設等資訊；若於首次適用之前一年度報導期間使用其他方法衡量溫室氣體排放，於首次適用永續揭露準則之年度得繼續使用該其他方法。 八、編製氣候相關資訊中有關範疇一及範疇二溫室氣體排放資訊應依本會規定方式取得獨立第三方之確信意見及揭露；另範疇三溫室氣體排放資訊應依本會所定時程揭露。

資本及股份應記載下列事項： 一、股本來源：敘明銀行最近年度及截至年報刊印日止，已發行之股份種類。（附表六） 二、主要股東名單：列明股權比例達百分之一以上之股東，如不足十名，應揭露至股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。（附表九） 三、股利政策及執行狀況：應揭露銀行章程所定之股利政策及本次股東會擬議股利分配之情形。預期股利政策將有重大變動時，應加以說明。 四、本次股東會擬議之無償配股對銀行營業績效及每股盈餘之影響。 五、員工、董事及監察人酬勞： （一）銀行章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍。 （二）本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理。 （三）董事會通過之分派酬勞情形： 1.以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形。 2.以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例。 （四）前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。 六、銀行買回本行股份情形：（附表十一） （一）已執行完畢者：銀行應敘明最近年度及截至年報刊印日止，銀行申報買回本行股份之目的、買回股份期間、買回之區間價格、已買回股份種類、數量及金額、已買回數量占預定買回數量之比率、買回本行股份前及買回後之資本適足率、已辦理銷除及轉讓之股份數量、累積持有本行股份數量、累積持有本行股份數量占已發行股份總數比率、買回股份轉讓予員工之執行進度及具體措施及未於買回三年內轉讓完畢致本會採取限制措施之情形。 （二）尚在執行中者：銀行應敘明買回本行股份之目的、買回股份之種類、買回股份之總金額上限、預定買回之期間與數量、買回之區間價格，並應敘明截至年報刊印日止，已買回股份種類、數量、金額及已買回數量占預定買回數量之比率。

金融債券發行情形應記載尚未償還餘額及每張面額、利率、償還方法及期限、發行價格及幣別、發行地、受償順位、轉換或交換條件、已發行之金融債券有無依約履行。屬私募金融債券者，應以顯著方式標示。（附表十二）

特別股發行情形應記載各種類特別股流通在外及辦理中金額，並揭露發行條件、對股東權益及銀行財務結構之影響、贖回特別股對自有資本與風險性資產比率之影響及公司法第一百五十七條規定之事項。屬私募特別股者，應以顯著方式標示。（附表十三）

海外存託憑證發行情形應記載已參與發行而尚未全數兌回及辦理中之海外存託憑證，並揭露發行日期、發行總金額、海外存託憑證持有人之權利與義務等相關事項。屬私募海外存託憑證者，應以顯著方式標示。（附表十四）

員工認股權憑證辦理情形應記載下列事項： 一、銀行尚未屆期之員工認股權憑證應揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響。屬私募員工認股權憑證者，應以顯著方式標示。（附表十五） 二、累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形。（附表十六） 限制員工權利新股辦理情形應記載下列事項： 一、凡尚未全數達既得條件之限制員工權利新股應揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響。（附表十五之一） 二、累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及取得情形。（附表十六之一）

併購或受讓其他金融機構，應記載下列事項： 一、最近一年辦理併購或受讓其他金融機構，應揭露會計師對換股比率合理性之意見。 二、屬上市或上櫃銀行者，應揭露最近五年度曾經辦理併購或受讓其他金融機構之情形。以發行新股之方式併購或受讓其他金融機構股份者，應揭露其主辦證券承銷商所出具之評估意見。 三、屬未上市或未上櫃銀行，應揭露最近一季併購或受讓其他金融機構股份發行新股之執行情形及對股東權益之影響。 四、最近年度及截至年報刊印日止，經董事會決議通過併購或受讓其他金融機構股份發行新股者，應揭露執行情形及被併購或受讓其他金融機構基本資料（附表十七）。辦理中之併購或受讓其他金融機構股份發行新股，應揭露執行情形及對股東權益之影響。

資金運用計畫執行情形應記載下列事項： 一、計畫內容：截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者，應詳細說明前開各次發行或私募有價證券計畫內容，包括歷次變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會之日期，並應刊載輸入本會指定資訊申報網站之日期。 二、執行情形：就前款之各次計畫之用途，逐項分析截至年報刊印日之前一季止，其執行情形及與原預計效益之比較，如執行進度或效益未達預計目標者，應具體說明其原因、對股東權益之影響及改進計畫。前款之各次計畫內容如屬下列各目者，另應揭露下列事項： （一）如為併購或受讓其他公司、擴建或新建不動產及設備者，應就不動產及設備、營業收入、營業成本及營業利益等項目予以比較說明。 （二）如為轉投資其他公司，應就該轉投資事業之營運情形、對公司投資損益之影響加以說明。 （三）如為充實營運資金、改善財務結構，應就財務比率、資本適足率之變動情形、淨損益項目、營運資金及每股盈餘予以比較說明，並分析其改善情形。。

營運概況應記載下列事項： 一、業務內容： （一）說明各業務別經營之主要業務、各業務資產及（或）收入占總資產及（或）收入之比重及其成長與變化情形，業務別之分類舉例如下： 1.財富管理業務。 2.消費金融業務。 3.企業金融業務。 4.電子金融業務。 5.信託業務。 6.投資業務。 （二）本年度經營計畫：按主要金融業務別列示本年度之經營計畫。 （三）市場分析：分析銀行業務經營之地區、市場未來之供需狀況與成長性、競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策。 （四）金融商品研究與業務發展概況： 1.說明最近二年內主要金融商品及增設之業務部門與其截至年報刊印日前之規模及損益情形。 2.列明最近二年度研究發展支出及其成果，並略述未來研究發展計畫。 （五）長、短期業務發展計畫。 二、從業員工：最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數，平均服務年資、平均年齡、學歷分布比率、員工持有之專業證照及進修訓練情形。（附表十八） 三、企業責任及道德行為：對社會公益、學術文化之貢獻、環境保護制度、繼續經營及創造股東價值等。 四、非擔任主管職務之全時員工人數、非擔任主管職務之全時員工薪資平均數及中位數，及前三者與前一年度之差異。 五、資訊設備：主要資訊系統硬體、軟體之配置及維護、未來開發或購置計畫及緊急備援與安全防護措施。 六、資通安全管理： （一）敘明資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源等。 （二）列明最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實。 七、勞資關係： （一）列示銀行各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形。 （二）列明最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失（包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前與未來可能發生之估計金額及因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實。 八、重要契約：列示截至年報刊印日止仍有效存續及最近年度到期之委外契約、技術合作契約、工程契約、向外借款長期契約及其他足以影響存款人或股東權益之重要契約之當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期。（附表十九） 九、最近年度依金融資產證券化條例或不動產證券化條例申請核准辦理之證券化商品類型及相關資訊。

（刪除）

銀行應就財務狀況及財務績效加以檢討分析，並評估風險事項，其應記載事項如下： 一、財務狀況：最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫。 二、財務績效：最近二年度淨收益及稅前純益重大變動之主要原因及預期業務目標與其依據，對銀行未來財務業務之可能影響及因應計畫。 三、現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響。 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫。 六、風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之下列事項： （一）各類風險之定性及定量資訊： 1.信用風險管理制度及應計提資本。（附表二十二） 2.證券化風險管理制度、暴險額及應計提資本。（附表二十三、附表二十三之一） 3.作業風險管理制度及應計提資本。（附表二十四） 4.市場風險管理制度及應計提資本。（附表二十五） 5.流動性風險包括資產與負債之到期分析，並說明對於資產流動性與資金缺口流動性之管理方法。（附表二十六） （二）國內外重要政策及法律變動對銀行財務業務之影響及因應措施。 （三）科技改變（包括資通安全風險）及產業變化對銀行財務業務之影響及因應措施。 （四）銀行形象改變對企業危機管理之影響及因應措施。 （五）進行併購之預期效益、可能風險及因應措施。 （六）擴充營業據點之預期效益、可能風險及因應措施。 （七）業務集中所面臨之風險及因應措施。 （八）經營權之改變對銀行之影響、風險及因應措施。 （九）董事、監察人或持股超過百分之一之大股東，股權之大量移轉或更換對銀行之影響、風險及因應措施。 （十）訴訟或非訟事件，應列明銀行及銀行董事、監察人、總經理、持股比例超過百分之一之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對存款人或股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形。 （十一）其他重要風險及因應措施。 七、危機處理應變機制。 八、其他重要事項。

（刪除）

（刪除）

特別記載事項： 一、關係企業相關資料：最近年度依關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則所編製之關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書。 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券及金融債券辦理情形，應揭露股東會或董事會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與銀行關係、參與銀行經營情形、實際認購（或轉換）價格、實際認購（或轉換）價格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款或價款收足後迄資金運用計畫完成，私募有價證券及金融債券之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。（附表二十七） 三、其他必要補充說明事項。

第十條第一項第三款第九目、第七款前段、第十七條及第二十二條第一款、第二款規定之應記載事項所定資訊內容，如已於本會指定之資訊申報網站公告申報者，得於年報記載資訊查詢之索引，且相關公告申報資訊視為年報之記載事項。

前一年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項，亦應逐項載明。

銀行應於股東會召開後，於網站上揭露銀行年報之全部內容。 公開發行銀行應於股東會召開日七日前將年報之電子檔傳至本會指定之資訊申報網站。但上市上櫃銀行應於股東會召開日十四日前申報。 符合第七條第二項一定條件之銀行，自開始適用該項規定之次年度起，辦理前二項年報揭露及申報作業之期限，與當年度公告申報財務報告之期限相同。但未及編製完整年報內容者，得先揭露及申報永續相關財務資訊專章，再依前二項規定揭露及申報完整年報。 以年報作為股東會議事手冊之補充資料者，第二項申報網站期限應依公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法規定期限為之。

（刪除）

本準則自中華民國九十一年一月一日施行。 本準則修正條文除已另訂施行日期者外，自發布日施行。