公司法 第193條

董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。 董事會之決議，違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於公司負賠償之責；但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。