董事的忠實義務與注意義務是什麼？

公司的董事掌握著公司的經營大權，也掌管著股東與投資人的錢。法律因此課予董事嚴格的責任——「忠實義務」與「注意義務」。了解它們，有助於理解為什麼掏空、自肥、亂搞會違法，以及公司治理如何約束經營者。

受任人的義務

董事與公司之間是「委任關係」——董事受股東（公司）之託經營公司，因此負有「善良管理人」的義務。這具體展現為兩大義務：忠實義務與注意義務。核心精神是：董事應「為公司的最佳利益」而行為，而非為自己或特定人謀私利。

忠實義務

忠實義務（duty of loyalty）要求董事「忠於公司、以公司利益為先，不得圖謀私利、不得利益衝突」。違反的典型情形包括：掏空公司、自我交易圖利、侵占公司利益、篡奪公司的商業機會、利益輸送等。忠實義務是防止經營者「拿公司的錢肥自己」的核心約束，也與內線交易、關係人交易等規範相連。

注意義務

注意義務（duty of care）要求董事「以相當的注意、審慎地處理公司事務」——即以善良管理人應有的注意經營，做決策前充分了解資訊、審慎判斷，不得草率、輕忽。若董事已盡合理的注意、基於合理資訊做出的經營判斷，即使結果不佳，通常也受一定保護（經營判斷的容許風險）；但若疏於注意、重大過失致公司受損，可能須負責。

意義

董事的忠實義務與注意義務，是公司治理約束經營者、保護公司與股東的核心，也是防止掏空與弊案的重要防線。想了解公司治理的整體架構，可以看公司治理的說明。